Hay diferentes redacciones en la cláusula de derecho preferente de liquidez, pero la versión básica sería que si se vende la empresa por un precio inferior a lo invertido, pues primero recuperan el dinero los que tienen este derecho. Resumiendo y por no entrar en detalles, si un inversor ha puesto 1MM€ y tiene este derecho, si la venta es inferior a 1MM€, pues quien recupera el dinero es el inversor.
Aunque me considero emprendedor, he trabajado muchos años como inversor, y hasta hace 3-4 años esta cláusua no era habitual en España, sin embargo últimamente no hay fondo que no la incluya.
Los emprendedores intentan subir las valoraciones porque así se van a diluir menos, y tendrán más % en el futuro EXIT, y los VCs ante la subida de valoreciones te ponen la cláusula de derecho preferente de liquidez, ésta entre otras (la antidilution es otra aberración, pero bueno) para cubrir su riesgo de que la valoración sea demasiado alta y no puedan recuperar su inversión en una venta.
El peor enemigo de un emprendedor en una negociación es el propio optimismo del emprendedor. Creen que su empresa valdrá millones basado en Techcrunch, muchos no saben que su empresa valdrá un múltiplo de Ebitda (normalmente entre 6x y 12x).
En mi opinión muchos emprendedores se equivocan, porque subiendo la valoración y poniendo el derecho preferente de liquidez lo que consigues es que si la empresa se vende por muchos millones de euros ganes un poco más. Sin embargo si la empresa se vende por menos de lo esperado (ojo que es lo más habitual y lo más probable) no verás prácticamente nada. Voy a poner un ejemplo. Tu empresa recibe 3,5MM€ de inversión:
- Si tienes derecho preferente de liquidez valoraste muy bien tu compañía y ahora los emprendedores tienen el 80%, va bien y se vende por 30MM€, como emprendedor te tocan 24MM€.
- Si tienes derecho preferente de liquidez, valoraste muy bien tu compañía y ahora los emprendedores tienen el 80%, va mal la venta y se vende por 3,5MM€, bien pues te vas para casa sin ver nada.
- Si no tienes derecho preferente de liquidez y los emprendedores tienen el 65%, va bien y se vende por 30MM€, como emprendedor te toca 19,5MM€ (la diferencia con caso 1 es 4,5MM€ sabiendo que te has llevado 19,5MM€). O sea en este caso pasas de ser rico a un poco menos rico, pero muy rico.
- Si no tienes derecho preferente de liquidez y los emprendedores tienen el 65%, va bien y se vende por 3,5MM€, te llevas como emprendedor 2,27MM€
Para mí como emprendedor tiene mucho sentido cubrirme si va mal y poderme llevar «solo» 2,27MM€. Tal vez suene a poco, pero 2,2MM€ es mucho dinero, y entre pagar hipoteca y tener 2,2MM€ en el banco tu vida puede cambiar. Está bien ser optimista, pero creo que como emprendedor tienes que negociar sabiendo que puede salir mal, ser ambicioso no está reñido con ser racional.
En todas las compañías he preferido ir sin Derecho Preferent Liquidez y por tanto en Seedrocket4Founders Capital nuestro contrato modelo va sin derecho preferente de liquidez y sin antidilution, lo que pasa, es que muchos emprendedores que nos vienen a ver ya vienen con otros inversores que les han puesto la clausulita. Y muchos no valoran correctamente la cláusula y lo que puede suponer, simplemente ven que se diluyen menos. Y una vez te la han puesto, ya nunca te la sacan. Ser entrepreneur friendly no es hacer muchas conferencias y escribir muchas cosas, sino poner un contrato con el que todos los socios puedan ganar, no que uno gane y el otro no. Hay que recordar que si como emprendedor te vas con 0 a tu casa, has perdido el coste de oportunidad, las horas y tiempo invertido y no cobrado y el menor salario obtenido.
La cláusula de derecho preferente de liquidez es una de aquellas cláusulas que provoca que los intereses de VC y emprendedor no sean los mismos. Mi experiencia es que cuando en el board no hay intereses iguales, todo el mundo desconfia de todo el mundo. También hay VCs que ponen derechos preferentes de liquidez participating ó x2….. esos ya no los comento. Obviamente cuando necesitas dinero si no hay opciones pues es lo que hay, pero hay que ir con cuidado, simplemente saber dónde te metes.
¿Qué escogerías tú en un concurso? Ganar un pelín menos si va bien la cosa, pero asegurarte un premio, o sólo ganar un poco más si la cosa va bien.
