Recientemente se me han acercado varios emprendedores que están en proceso de vender sus compañías o bien que están recibiendo dividendos porque sus negocios funcionan bien, en ambos casos me preguntaban por su planificación fiscal y financiera, y qué había aprendido yo.

No soy ningún experto y puedo hablar por experiencia personal de todo lo que he hecho mal.  En este post solo voy a hablar de la recomendación fiscal.

Normalmente los emprendedores están focus en sus empresas y no le prestan atención a la fiscalidad personal a futuro porque piensan que eso es cosa de otra gente y/o además la mayoría pensamos que si sale bien pues se tributa , y efectivamente es así. Pero a veces, uno va aprendiendo que con un poco de planificación fiscal hubiese ayudado a optimizar. Ojo optimizar no quiere decir no tributar o tributar menos, sino simplemente tributar cuando es el momento.

El fiscalista es tu amigo desde mucho antes de vender tu empresa o bien cobrar dividendos (de hecho cuando vayas a vender la empresa no servirá de mucho) especialmente si piensas que tu empresa vale una cantidad de dinero relevante y/o tienes inversiones que te están dando dividendos.

A muchos les recomiendo que consulten con sus fiscalistas si puede ser interesante crear un SL que actúe como Holding (sociedad cuyo activo está compuesto por participaciones de otras sociedades) que te ayude a optimizar la gestión de tus inversiones, ya que en el caso de que tengas más de un 5% de alguna/s empresa/s productiva/s, y tengas esas participaciones más de un año, puedes acogerte en exenciones fiscales por recibir dividendos y/o venta de la compañía en el impuesto sociedades. Además de poder acogerte a la exención de patrimonio. Y además de tener condiciones favorables a la hora de invertir en vehículos de capital riesgo. (ojo hay matices y detalles en las exenciones pero que lo explique el fiscalista).

Me voy a centrar en el caso de exención de dividendos y/o venta de participaciones. O sea que si tienes varias participaciones a través de una Holding y en alguna cobras dividendo cada año y/o se vende tus participaciones, dichas participaciones no pagan Impuesto de Sociedades en el Holding, y solo tributarás en el momento que quieras disponer del dinero a título personal (cuando lo saques de la Holding para que cobres personalmente vía dividendos o vía salario).

Voy a poner un ejemplo, imagina que en tu empresa cada año recibieses dividendos por valor de 50.000€, si las acciones las tienes a título personal al recibir el dividendo te retendrán 9.500€ (un 19%) por tanto cobraras 40.500€, si esas acciones estuviesen en manos de una Holding tu cobrarías los 50.000€ íntegros y la SL no tributaría Impuesto Sociedades, sin embargo en caso de que quieras pasar de tu Holding a tu persona el dinero entonces es cuando tributa.  Y lo mismo sucede a la hora de vender, en caso de que vendas tu empresa e imagina que te tocan 3MM€ si las acciones las tienes a título personal en tu declaración de renta te tocará pagar un 19% (570K€), y en caso que tengas las acciones en la Holding recibirás 3MM€ y no tendrás que pagar el Impuesto Sociedades, por tanto dispondrás de los 3MM€ íntegros, solo tributarás cuando quieras disfrutar del dinero a título personal (tributarás vías dividendos o vía IRPF).  Vamos que lo que hace la legislación es que solo tributas cuando tocas el dinero a título personal.

Si esos 570K€ que  todavía no has tributado en Hacienda ya que tenías las acciones en una Holding, podrías invertirlos y tener un retorno, p.ej si los inviertes y te diesen un 5% anual durante 10 años, tendrías 928.000€, prácticamente 358K€ adicionales. Por tanto si de los 3MM€ solo necesitas para comprarte cosas personales (viajes, casa,…) una parte del dinero ganado pues solo tributas por la parte que necesitas y la otra pones a invertir ese dinero con el fin de ir generando mayores rentas. Muchos emprendedores después de vender su empresa o de generar cash vía dividendos invierten en otras startups, creo que esta forma de ir invirtiendo puede ser muy positiva financieramente para futuros business angels.

Un tema más operativo es que desde la Holding no se pueden realizar gastos personales, y por eso a la hora de sacar el dinero fuera de la holding hay que tributar.

Por tanto tener una buena previsión fiscal puede ayudarte a que el dinero que obtengas vías dividendo o venta de empresa, la parte que te tocaría pagar como persona física la siguas reinvirtiendo en la economía y generando rentabilidad  y solo tributar cuando necesites el dinero.

Montar una Holding creo que tiene sentido si vas a realizar más inversiones y de esa forma optimizas la gestión de participadas, porque mantener una Sociedad y cumplir con la legislación también tiene un coste anual, y por tanto tiene que compensar. De hecho creo que no es viable tener una holding para una única participada, y si aportas tus acciones que habías invertido de forma personal creo que aproximadamente se requerirían 2 años antes de ser vendidas.

Mi recomendación personal es que los experimentos fiscales los haría con gaseosa, no haría ninguna cosa sin buen asesor fiscal. Si hace falta consulta con dos fiscalistas diferentes para validar que movimiento vas a realizar. Las multas de hacienda a partir de ciertos importes no muy relevantes son un delito.

Ojo no soy fiscalista y tal vez he cometido algún error así que cualquier matiz me podéis dejar algún comentario.

pd. algunos errores cometidos por Vicente y por mi.  Con una sociedad conjunta hacíamos inversiones y una de ellas fue un exitazo (múltiplo de 80x), pero resulta que teníamos menos del 5%, pues resulta que vendes la participación, y tributas el impuesto de sociedades de la sociedad por los beneficios de la venta de las acciones, y luego vuelves a tributar por el dividendo 😉 nunca es caro llamar a tu asesor fiscal para que te asesore antes de hacer cualquier movimiento.

Éste pequeño post que estoy escribiendo no está basado en nada científico ni numérico solo en mi feeling de estar en el mercado escuchando y viendo proyectos para invertir desde 4Founders Capital.

Estoy bastante contento porque la cartera de inversiones del 4Founders Capital tiene muy buena pinta, más allá de las rentabilidades que generaremos, creo que hemos cumplido en tan solo 3 años construir una cartera con muy buenas empresas, y ya hemos cumplido con el objetivo de tener 6-7 muy buenas empresas. Y eso me ha hecho cambiar en algunas opiniones que tenía.

Una de las cosasque creo que estaba equivocado, es que en el ecosistema de startups nacional hay muchas buenas empresas y además creo que eso irá en aumento, tal vez existirán muy pocos «outliers» que hagan grandes retornos en valor absoluto pero hay muchas empresas buenas. Yo creía que había mucho dinero para pocos proyectos buenos, sin embargo después de este tiempo creo que por un cambio cultural o por lo que sea, en España hay muy buenas empresas digitales, para mi buena empresa es que genera o generará buenos revenues, tiene una ventaja competitiva y genera o puede genarar buenos ebitdas, vamos lo que viene siendo un buen negocio.

Sin embargo una cosa que sigo pensando es que no tengo nada claro que vayan a existir muchos más proyectos que puedan retornar fondos de más de 60MM€ (los grandes outliers). Los fondos de 60MM€ buscan exits del entorno a 200MM€, los fondos de 100MM€ buscan exits del entorno a 400MM€, y ese tipo de empresas me cuesta más de ver. Muchos me dicen que tiene que subir el número de outliers porque aumenta el número de startups, de momento no lo veo tan claro.

Aunque no soy abogado ni aficionado a las leyes me he atrevido a escribir este post como administrador o consejero en diferentes empresas.

Para mi ser CEO entraña muchas cosas pero si me preguntas una de las más importantes y que es básica es velar por mi responsabilidad de actuar conforme a la ley (diligentemente), para que no pueda afectar en ningún momento a mi patrimonio que no he invertido en la compañía (ni el del resto de consejeros).

Hay una frase de Warren Buffet que en su día me impactó: no tiene sentido jugarse dinero que necesitas para vivir para ganar dinero que no necesitas. Así que tengo como regla, cuando emprendo arriesgo un capital y tiempo invertido, pero NUNCA ir más allá del dinero invertido, mío o cualquier consejero.

Tener una sesión sobre qué responsabilidades tiene ser administrador de un empresa creo que es básico.  Se ven muchos business angels y emprendedores que asumen cargos de consejeros con mucha “felicidad” sin ser consciente de que tienen que velar por sus responsabilidades y cumplir con la legislación vigente.

En este tiempo no he encontrado a nadie que “incumpla” con la legislación siendo consciente pero muchos no cumplen por desconocimiento. Inicialmente el riesgo muchas veces es pequeño pero conforme creces el riesgo se hace muy grande, y como en su día no se le dio importancia a un tema y se pensó que estaba bien no se volvió a mirar, y pasado un tiempo un aspecto no bien mirado puede ser un problema. Creo que una de las obligaciones como administrador es ser consciente y trasladarlo a tus consejeros de que está bien y que esta mal y que está en un terreno gris, e invertir en saber como esta cada cosa legalmente es un “MUST”. Muchas veces las empresas se mueven en terrenos grises, ante la duda yo volvería al terreno blanco o habría que poner el máximo de recursos para limitar que estás haciéndolo bien, porque si tu empresa sale bien, un día te querrán comprar y en la due dilligence saldrán esos problemas, y como emprendedor tendrás que garantizar TU los resps&warrants (no los inversores, tú), y si sale mal, la responsabilidad le tendrás tú por no haber actuado diligentemente. Así que lo mires por donde lo mires, invertir el dinero de todos los socios en tener asesores legales y que se revisen las cosas siempre te beneficiará como emprendedor. Y si tu empresa no puede pagar o no puede cumplir con la legislación por los costes “legales” pues nada tal vez vale la pena darse cuenta que seguro que ese negocio no vale la pena para ti como administrador ni accionista.

Os expongo un caso donde yo me vi involucrado:

En Offerum tuvimos un problema legal donde vi claramente que ser administrador no es ninguna broma (y nunca me lo he pensado). Un proveedor de Offerum sacó a la venta unas de camisetas de una marca reconocida a través de nuestra web. Se vendieron 400€ en estas camisetas. La reconocida marca demandó penalmente a presidente del consejo y consejero delegado porque dichas camisetas eran falsificadas (Vicente y a mi). La compañía pese a no tener un manual formal contra la prevención de delitos cumplimos con “reglas” internas para evitar cualquier falsificación (solicitar al distribuidor certificado de ser producto oficial, certificado conforme era distribuidor oficial, que el precio fuese similar al mercado, que la sociedad y número de cuenta existiesen, proveedor constituido legalmente, …). El primer shock es cuando ves que te han puesto una demanda por lo penal, vamos que eso acojona, después de visitar a diferentes abogados ves que no será grave pero que es un tema serio, nunca había tenido una demanda penal, pero la siguiente demanda penal si tienes un antecedente puede ser cosa seria. El segundo shock es porque esta demanda la recibes una vez se ha vendido la empresa, y necesitas recopilar toda la info y pagar los abogados (en penal os digo que no son baratos). Pensamos que sería muy fácil hablar con la marca y explicarles que nosotros habíamos realizado todo bien y que nosotros les facilitaríamos información sobre el distribuidor necesaria para que fuera contra él, y que no queríamos generar ningún problema, sin embargo los abogados de la marca te responden con un, bien negociemos un precio determinado (cantidad bastante alta) o bien nosotros queremos que el sector se de cuenta de que nuestro cliente no quiere que se venda su marca por internet.

Por 400€ nos habíamos metido en un tema serio, y pese a cumplir todo y que los abogados nos decían que no habría problema, tener una causa por lo penal no me pareció ninguna broma. Finalmente el tema no llegó a nada pero desde que llegó un tio a casa con una carta del juzgado hasta que se dio por concluido el tema habían pasado 18 meses, y 40.000€ en abogados que tuvimos que pagar nosotros. El seguro de administrador fue una basura, estuvimos 36 meses intentando recuperar el dinero de los abogados, finalmente lo conseguimos pero no fue tarea fácil.

A veces me pregunto si no hubiese tenido una guía interna que un día hizo el COO de detección de falsificaciones y validación de proveedores, ¿qué hubiera pasado?

Recomendaciones básicas:

• Tener buenos asesores en diferentes materias. Tener segundas opiniones en temas críticos para mi me quita un peso.
• Conforme tengas un volumen, por ejemplo una cifra de facturación o empleados que tus padres estarían orgulloso de ti, volver a revisar los aspectos más relevantes con nuevos asesores como si fuera una due-dilligence.
• Si entras nuevo como consejero solicitar esas due dilligence de las áreas más importantes (normalmente fiscales, o laborales). No des por supuesto que el equipo anterior lo hizo diligentemente. He visto como nuevos consejeros se han incorporado en un consejo que estaba haciendo las cosas mal, y ellos no lo sabían, pensaban que estaba todo bien.
• Que la auditoría no vea algo, no quiere decir que hay algo que no estés haciendo bien.
• Aunque los temas de complaiance son un rollo y crees que no son parte del negocio (es cierto nunca te harán que factures más) hay que dedicarles un tiempo y que alguien de la empresa lo ejecute (puede salvarte tu patrimonio no invertido en la empresa).
• Manual de prevención de delitos, aunque personalmente creo que no aporta al negocio en caso de que pase cualquier cosa te puede evitar un problema penal aunque lo estuvieses haciendo bien. Este manual permite eximir a los administradores de responsabilidades porque demuestran que se están haciendo las cosas bien.
• El seguro de administrador bajo mi perspectiva no te salva de nada, te puede ayudar en algún momento a recobrar el dinero de abogados (tarde y después de mil llamadas) pero creo que poco más.
• Las áreas fiscales desde mi punto de vista son las más complejas y en alguna ocasión he utilizado dos despachos para revisar temas de un mismo modelo para contrastarlas.

Muchos VCs no quieren ser consejeros porque no quieren asumir la responsabilidad de que el emprendedor no hayan realizado todas sus tareas diligentemente, y la verdad es que es un riesgo importante. Me suena que siguen teniendo responsabilidad aunque no seas administrador pero actúas como administrador en la sombra (vamos que vas a los consejos como observer, estás en copia de todo, …), pero vamos un abogado lo dirá mejor.

En estos últimos años he participado en 3 fusiones de compañías de Internet. Y en dos han coincidido 2 retos comunes que han supuesto los aspectos más difíciles de todo el proceso que supone un fusión.

Pero antes permitidme que os explique cómo se produjeron estas fusiones

Primera fusión: Offerum y Groupalia. 

La primera fusión relevante en la que me vi inmerso operativamente fue Offerum – Groupalia. Ambas compañías en ese momento operaban en España vendiendo ofertas y cupones por internet. Offerum tenía un GMV de 20MM€ mientras que Groupalia rondaba aproximadamente los 37MM€. A nivel de trabajadores debíamos ser unos 70 empleados cada una de las compañías.

Antes de realizar la fusión y llegar a un acuerdo se habían producido, como es lógico, muchas conversaciones. Pero básicamente lo que terminamos analizando fue el solape de usuarios que teníamos entre las dos bases de datos. Y si no recuerdo mal este era entorno al 20%-30%. Aunque no lo parezca este suele ser un ratio más que razonable para dos compañías que operan en el mismo mercado.

En ese momento las bondades de la fusión eran claras; se elimina un coste de personal, se unifican los sistemas en una única plataforma de IT, se gana poder de negociación frente a los mismos merchants, dos marcas (gestionadas con marca blanca) pero una única plataforma…. Y se elimina un competidor con lo que optimizas tu coste de captación al dejar de luchar por el mismo usuario. ¡Si parecía hasta fácil!

Equipo:

Para decidir qué equipo iba a continuar se seleccionó de cada equipo, Offerum y Groupalia, el mejor personal. O lo que es lo mismo, mezclamos equipos y seleccionamos los mejores de cada casa.

Plataforma tecnológica:

La plataforma de Offerum era mejor por distintos motivos: costes, equipo que había desarrollado la plataforma comprometido (0% rotación y el CTO era cofundador), y ya habíamos realizado este tipo de integraciones (anteriormente se había adquirido Planeo que por entonces facturaba 7MM€ y se había integrado muy bien).

Operaciones que habíamos realizamos en Offerum:

En Offerum habíamos realizado más de 5 adquisiciones como la de Planeo y éstas habían sido exitosas. La razón por la cuál habían sido un éxito es porque habíamos integrado bases de datos conservando marcas con nuestra tecnología (marca blanca) y nunca habíamos incorporado equipo, o el mínimo posible. A la de Planeo también se sumó la adquisición de KGB Deals en Italia, con aproximadamente 3MM€ de GMV.

Para realizar estas adquisiciones valorábamos el solape de BBDD y el Net Margin generado (quitando gastos asociados) y lo proyectábamos con su degradación a 12 meses. Y sobre eso nos salía un precio a pagar que luego, obviamente, se negociaba. Para nosotros estas adquisiciones eran en realidad una forma de adquirir volumen de tráfico, pero sobre todo de hacerlo ganando tiempo. Y por tanto, si nos equivocábamos, lo que podía pasar era que nos equivocáramos en el timing de retorno de los paybacks, pero nunca paralizábamos el desarrollo de la compañía en tecnología o generábamos una guerra o diferencias entre personas y culturas.

¿Dónde se generan los errores en la fusión de Offerum y Groupalia?

En las áreas donde se generan mayores problemas es en la integración tecnológica y en la integración de equipos.

Integración tecnológica:

Desde mi punto de vista, el gran error viene dado porque Groupalia tenía mayor tamaño en GMV, y nadie quiere que Groupalia pierda GMV con la integración, por tanto como se había decidido utilizar la tecnología de Offerum, se decidió que la plataforma de Offerum debería tener las mismas funcionalidades que la de Groupalia.

Durante varios meses todo el equipo técnico de Offerum se dedicó a desarrollar esas funcionalidades que ya tenía Groupalia pero en la plataforma de Offerum, mientras que el equipo de Groupalia se enfocó en mantener su plataforma pero sin desarrollos adicionales. Lo que se terminó viendo es que todas esas funcionalidades nunca iban a terminarse, y que realmente lo que quería el CEO de Groupalia era reescribir Groupalia con los técnicos de Offerum. Y claro, eso no iban a ser 3 o 5 meses sino más, muchísimo más. En paralelo habíamos tenido ambas compañías tecnológicamente paradas.

Finalmente se decidió volver a la plataforma de Groupalia e integrar de forma radical la BBDD de Offerum. Pero esos cambios de rumbo quemaron la energía de los equipos y perdimos unos cuantos meses.

Integración de equipo:

Una vez mezclas los equipos, te das cuentas que es como mezclar aceite y agua; el equipo de Offerum tenía una cultura muy particular, muy marcada por sus fundadores, mientras que Groupalia era una compañía propiedad de dos VCs, donde se habían producido muchos cambios de equipo, y por tanto culturalmente diferente.

El CEO del negocio de cupones de Groupalia era Albert Bosch mientras que por parte de Offerum el CEO era Vicente Arias, quien a priori iba a ejercer como COO de la resultante. Creo que Vicente duró 2 meses. Esa relación no podía salir bien de ninguna manera, y eso se replicó equipo a equipo. Durante muchos años habíamos sido competencia haciendo las cosas muy diferente, y lo normal es que terminara por salir el “ego” de cada uno. Y claro, cada uno quería tener razón.

Finalmente después de ver los problemas de mezclar equipos, un asesor de fusiones nos explicó que nunca los equipos se “fusionan” en este tipo de compañías, así que se decidió optar por un equipo, el de Groupalia.

Segunda fusión: Chicfy y Trendier. 

Chicfy es una aplicación de compra y venta de moda de segunda mano en España, y Trendier es lo mismo en México y Colombia. Chicfy tiene un volumen mayor en términos de GMV y Trendier es un negocio más pequeño con fuertes crecimientos. En este caso hay una diferencia significativa porque las compañías son complementarias por  tanto una fusión es un poco diferente. Se decide generar una fusión para tener una única plataforma de IT, un único producto y equipo de BI, performance, finanzas…..

El principal reto ha sido la integración de plataformas, donde básicamente se migra Chicfy a la plataforma de Trendier. Por tanto lo que ha pasado ha sido muy similar a Offerum-Groupalia, no hemos querido poner en riesgo el volumen y facturación de Chicfy en la migración, por tanto hemos pasado un tiempo (8 meses) desarrollando funcionalidades que permitan no perder users en Chicfy. ¿Por qué hemos tardado tanto tiempo? Básicamente porque tienes que mantener dos plataformas, y tampoco puedes parar de desarrollar en Chicfy, siempre hay cosas que tienes que modificar o arreglar bugs.

Hemos aprendido muchas cosas de la primera operación de Groupalia, parte del equipo de los que participaron en esa fusión Offerum – Groupalia han participado en esta, y hemos sido más radicales tomando decisiones sin embargo mi sensación es que deberíamos haber sido más agresivos y agresivos.

Tercera fusión: Glamourum y JolieBox. 

En este caso no estuve involucrado operativamente en la fusión ni en la operativa pero conozco como socio/lead investor muy bien la operación.

Glamourum era un site de suscripción de ecommerce donde había suscriptores que pagan 10€ al mes y recibían una caja con muestras de cosméticas, negocio 100% basado en España. Y JolieBox tenía el mismo negocio pero en Francia y UK. El negocio de JolieBox doblaba a Glamourum en facturación.

Los equipos hacía tiempo que se conocían de compartir llamadas y conocimiento en ambos mercados, y un día decidieron que tenía sentido aumentar volumen para poder negociar mejor con las marcas de cosmética y poder ofrecerles una solución multipaís a los samples. Se decidió que quién lideraba el deal a nivel accionarial y management era Francia, y la tecnología que quedaría sería la suya (tampoco había megadesarrollos). La verdad que en este deal te diría que todo fue casi perfecto a nivel integración de equipo, cambio la marca de Glamourum por JolieBox y la tecnología.  Obviamente fricciones siempre existen pero no recuerdo ni mucho menos la dureza que se vivió en Offerum-Groupalia.

Una lección importante que obtuve de ese deal fue la fiscalidad. Normalmente cuando dicen fusión quieren decir adquisición, y hacienda le da igual si vendes y te dan papelitos («acciones») porque quiere cobrar, o sea que los accionistas de Glamourum al recibir acciones de JolieBox tuvimos que tributar como si fuese una venta. Y ¿por qué? no soy un experto en fiscalidad, pero para no tributar hay que notificar la operación en el régimen especial de fusiones para no tributar si te pagan en acciones.

Después de 8 meses de fusión la nueva compañía Glamourum JolieBox fue adquirida por Birchbox.

Los 2 retos de llevar a cabo una fusión:

• Integración de tecnologías. El principal reto en una fusión en empresas de Internet es integrar las tecnologías. Las tecnologías no se fusionan. Utilizas una u otra, pero no hay fusión posible. En ambas fusiones, unir plataformas y no perder ventas ha sido el tema más complicado y espinoso. Solo hay dos opciones posibles. Y una es la mala: o bien se integra una base de datos en una plataforma y se pierden funcionalidades que harán que el negocio fusionado pierda volumen, o bien se desarrollan en paralelo mejoras para hacer una integración decente, lo que supone un desgaste del equipo técnico y de negocio que hace que las 2 compañías se paren durante 6-12 meses. En empresas digitales, parar los desarrollos durante 6-12 meses supone toda una eternidad.
• Equipos. La integración de equipos de 2 compañías es muy difícil. Desde mi punto de vista, gestionar personas ya es de por sí suficientemente complicado como para además añadirle el hecho de tener un equipo fusionado con incertidumbre y con culturas heterogéneas. El reto se termina por complicar más de lo que esperas. Mi recomendación es muy radical: no unir equipos de culturas distintas. O bien mantienes equipos separados con motivos de peso, o bien realmente es más fácil (aunque duro) quedarte con un único equipo y crecer desde ese equipo. Retrasar la decisión de quedarte con un único equipo con una única cultura alineada a la mayoritaria es desde mi punto vista un gran error.

 

Conclusiones

No menospreciar ninguna adquisición o fusión que quieras integrar (creo que es una opción es tener equipos diferenciados aunque no existan sinergias relevantes). Para mí no existen fusiones; existen adquisiciones, y alguien tiene que marcar las reglas y éstas deben ser conocidas de antemano. Estos deals serán más complejos de lo esperado y creo que hay que asumir que se perderá parte del equipo y parte de volumen, pero hay que ser honesto con uno mismo, con el equipo y con los socios para poder tomar decisiones duras para avanzar y ver, de verdad ,las sinergias esperadas.