Voy a explicar como el Liquidation Preference genera un pollo y desalinea intereses. Éste es un caso real donde yo era socio. Yo no he estado en el consejo pero he ido viendo como mero espectador (y pequeño business angel) que pasó por la empresa, así que seguro que me he perdido algún detalle.
Hace muchos años puse un pequeño ticket de inversión en un proyecto que traccionó muy bien pero por motivos legislativos tuvo que pivotar.
En el nuevo pivot la empresa necesitaba financiación y los BA acudimos y se dio entrada a un VC. Aunque estuvo un tiempo viendo cuál era el camino del modelo de negocio y trabajando durante mucho tiempo como retener al usuario a lo largo del tiempo. Parece que finalmente encontró un producto pero era intensivo en capital y el consejo decidió que lo mejor era vender la compañía.
Por lo visto la relación entre inversores y emprendedores se fue poco a poco deteriorando con el tiempo. No había confianza entre ellos.
A partir de aquí voy a poner cifras NO REALES.
Se había realizado un préstamo otorgado por los accionistas de la empresa de XK€ para mantener la empresa viva en momentos complicados mientras se negociaba un potencial termsheet de venta, este préstamo tenía un liquidation preference que se ejecutaba a partir de una venta inferior a 5MM€ (dato ficticio). Es cierto que antes no había LP.
La compañía estaba en negociaciones con un grupo internacional grande, y tenía previsto firmar un termsheet y anunciar en el Mobile World Congress la adquisición y lanzamiento por parte del CEO Mundial. Por las diferencias entre emprendedores y VC no se llegó a firmar en esa fecha. Me voy a centrar solo en una parte, aunque hay millones de detalles, os daré mi punto de vista básico desde fuera (como parte que ha perdido dinero).
Los emprendedores y uno de los VCs NO se habían puesto de acuerdo en el term sheet básicamente porque el precio de la venta se cobraba en dos tramos y en el primer tramo el VC no recuperaba toda su parte (hacía un 0,7x), con el cobro del segundo tramo sí ganaba dinero (1,5x), y el pago estaba condicionado a que los emprendedores estuvieran dos años en la compañía. Para poner datos imaginarios la oferta fue de 8MM€ de los cuales 4MM€ eran en la firma y 4MM€ por permanencia.
Pues bien, el VC dijo que quería aplicar el Liquidation Preference en la primer parte o sea cobrar 1X (del préstamo), y que éso saliera de los Business Angels y los emprendedores, y que nosotros ya cobraríamos en el segundo tramo. Los emprendedores dijeron que el precio ofrecido era más de “5MM€” y por tanto no aplicaba el derecho preferente liquidez. El VC decía que la oferta real era de 4MM€ y lo otro era pago aplazado y que dependía además que ellos se quedaran trabajando, y estaba por debajo de 5MM€ así que tenía que aplicar el Liquidation Preference.
No llegaron al acuerdo para la firmar el termsheet y por tanto para anunciar en el MWC que se haría el deal. Pregunté a Garrigues asesor de los emprendedores y RCD asesor del VC, qué quién tenía razón según el contrato, y mi conclusión era que el contrato no era el mejor y parecía que cada abogado tenía una interpretación. El abogado de uno le decía que él tenía razón, y el abogado del otro decía que tenía razón el otro. Pregunté al VC, me dijo su postura, y además me dijo que el espíritu del acuerdo siempre había sido que los inversores querían recuperar su inversión y por eso en momentos complicados le habían puesto el dinero, y que los emprendedores habían hecho que el comprador estructurase un deal para beneficiarlos a ellos. Pregunté a los emprendedores y les parecía una tomadura de pelo que VC quisiera cobrar antes que ellos, además ellos veían con malos ojos que VC hubiera hablado con los compradores para intentar tener condiciones que potencialmente le beneficiasen, e intentar que el comprador estructurase el termsheet como al VC le interesaba. Finalmente después de entender la situación vi que eran dos partes enfrentadas que ambas tenían razón pero ninguna quería ceder pese a perder o recuperar o ganar algún millón de euros. En estas situaciones te das cuenta de donde llega la desalineación de intereses entre socios debido a una cláusula.
Este caso la desconfianza entre emprendedores e inversores había surgido antes, pero el LP fue el detonante. Se pudiera habér cerrado el deal si hubiera habido acuerdo rápido? Pues no lo sé pero yo solo sé que dos partes se enfrentaron en el momento más crítico y todos perdimos.